当小米通过香港 SPV 公司实现境内业务上市融资，当联想借助香港平台完成全球资金调配，“香港公司返程投资” 早已不是陌生概念。对内地企业而言，这不仅是打通 “境外融资 - 境内发展” 的关键通道，更是优化税务、整合资源的黄金策略。

但实操中，不少人卡在外汇登记、选错投资类型等问题，今天这篇干货，从基础逻辑到落地步骤全拆解，给您讲透关键细节！

一、返程投资是什么？

返程投资（Round-Trip Investment）简单来说，就是中国内地企业通过境外实体（如香港公司）将资金投资回内地的行为。

由于“一国两制”下存在管理差异，中国香港特区在外汇管理方面被视作境外地区。而且，香港与内地签署了特别税收安排，这让香港成为中资企业开展跨境业务的重要枢纽和中转站！

根据相关规定，在ODI备案后，企业可以合法设立境外公司，而香港作为国际金融中心，以其低税率、便利的资金流动和成熟的法律体系，成为返程投资的热门选择。境内企业通过ODI投资香港公司，然后香港公司以“外资”身份投资内地，形成“境内-香港-境内”的架构。

二、香港公司做返程投资的优势

1、税务优化双重 buff

香港利得税仅 16.5%，且不对海外收入征税；同时内地与香港签有《税收安排》，股息、利息等跨境支付可享优惠税率，双重节税效果显著。

2、资金运作灵活

香港作为自由港，外汇管制相对宽松，资金跨境调度灵活。无论是境外融资到账，还是境内利润回流，只要按照规定的合规流程做好备案和登记，都能顺利达成。

3、融资渠道更畅通

香港资本市场成熟，通过香港公司可轻松对接国际投行、发行债券或赴港上市，小米就是靠香港 SPV 实现上市募资的典型案例。另外，香港公司还可以搭建VIE或红筹架构，方便未来海外上市。

4、政策适配性强

香港公司被视作 “外商投资”，可享受内地对外资的扶持政策，尤其在科技、绿色能源等鼓励领域更具优势。

三、返程投资的主要流程

1、办理ODI境外投资备案

主要有三个步骤：

（1）发改委审批：重点考察投资项目是否敏感，直接或间接投资以及投资金额是否合理等情况。中方投资额在3亿美金及以上的，需向国家发改委提出申请；3亿美金以下的，可在国内企业注册地的省级发改委进行登记。

（2）商务部申报：主要考察标的公司的基本状况，看其是否符合相关法律法规的要求。

（3） 外汇登记：携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行进行登记。

Tips：如果涉及境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的话，需要办理37号文登记。

2、设立香港公司

①确定公司名称和架构

②准备注册资料（股东/董事身份证明、注册地址等）

③完成注册登记

Tips：非香港居民注册香港公司，必须委任香港居民或持牌秘书公司担任法定秘书。

3、资金出境

①通过银行合规渠道汇出资金

②准备相关投资证明文件

4、返程投资设立外商投资企业

（1）准备境内投资的核心文件

①香港公司文件：商业登记证、注册证明书、公司章程；

②资金证明：银行资信证明、资金来源说明（需合法合规）；

③项目文件：投资计划书（含可行性分析、收益预期、风险评估）。

（2）完成关键审批

①商务部门备案：提交投资计划至境内目标地商务主管部门，涉及特殊行业（如金融、医疗）需额外审批；

②外汇登记（重中之重）：通过银行向外汇管理局申报，获取《境外投资外汇登记证》，这是资金入境的 “通行证”。

⚠️避坑提醒：未做外汇登记的资金入境可能被认定为 “违规资本流动”，务必提前办理。

（3）选择适合的投资类型

（4）落地境内运营

①完成工商注册：在目标地市场监管局登记新公司或办理增资；

②开立银行账户：境内外分别开户，确保资金跨境流转顺畅。

5、合规维护

（1）香港公司：每年完成公司年检、财务审计（如需可找我们协助）；

（2）境内企业：按时纳税申报、定期向监管部门提交运营报告。

四、注意事项

1、合规性要求

确保所有程序符合内地与香港相关法律法规；如实申报投资资金来源；按时完成各项年报和备案。

2、架构设计

根据实际业务需求设计投资架构；考虑未来融资和退出路径；建议提前咨询专业顾问。

3、税务筹划

合理安排关联交易定价和利用税收协定优惠，避免被认定为避税行为。

五、哪些企业适合做返程投资？

✅有跨境融资需求（如计划上市、发债）；

✅想优化税务结构、降低综合成本；

✅需整合境内外资源（如技术、市场、资金）；

✅布局科技、绿色能源等政策鼓励领域。

六、结语

香港公司返程投资是企业实现国际化发展的重要途径之一。通过合理规划和合规操作，企业可以充分利用香港的区位和政策优势，优化资本结构，提升竞争力。

在进行返程投资前，建议咨询专业顾问，确保投资方案既符合法规要求，又能实现商业目标。

如果对注册流程、审批细节等有疑问，欢迎随时与我们联系，我们将有专业团队和您做具体沟通，并提供解决方案。