在跨境投资架构中，香港公司控股内地公司是常见的模式。香港公司作为股东，100%持股的内地企业会被称为“外商投资企业”，可以在内地享受一些税收的优惠政策。

内地子公司产生的盈利，还可以通过股息分配的方式合规回流到香港母公司。对于企业老板来说，实现分红税的合理降低，能够显著提升投资回报率，接下来，我们将深入探讨如何在合法合规的框架内达成这一目标。

一、搭建合规架构：FDI 备案不可少

内地实行外汇管制，香港公司单纯凭借控股关系，无法保证分红能顺利进行。为确保利润回流合规，香港公司需进行 FDI（外商直接投资）备案，对内地公司注资，构建符合外汇管理条例的完整架构，之后才能开展分红操作。

在进行 FDI 备案时，有几点需要特别注意：

1、资金来源真实性：必须确保资金来源为外资，相关部门会对公司股权深入核查，要求最终实际控制人是外籍人士（包括香港）。

2、境外公司成立时间：成立时间越早越好，以此表明资金入境基于真实业务需求。同时，境外公司要合规经营，不能有年报逾期、税务罚款等负面情况。

3、境内投资项目审核：相较于 ODI，FDI 对境内投资项目的审核相对宽松，有时甚至无需现有项目，只要能提供文件证明资金的合规使用即可。

二、利用税收协定降低分红税

内地公司向香港公司分红时，税务处理因股东身份而有所不同：

股东为个人：需按照 20% 的税率缴纳个人所得税。

股东为公司：要按照 25% 的税率缴纳企业所得税。

股东为香港公司：满足一定条件下，分红税可低至 5% - 10%。

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税漏税的安排》第 10 条规定，如果香港公司或董事拥有香港税收居民身份，且香港公司持股内地公司比例在 25% 以上，分红时只需按照 5% 的税率缴税；若持股比例低于 25%，则和其他外国公司一样，需按 10% 的税率缴税 。

三、满足香港税收居民身份的要点

若想享受 5% 的低税率分红税，香港公司需证明自身为香港税收居民，通常要满足以下核心条件：

1、实际办公场所和雇员：在香港拥有实际办公场所，并雇佣一定数量的员工，以证明有实质经营活动。

2、管理人员住所：公司的董事、高层管理人员以及部分雇员在香港有固定住所，体现人员与香港的紧密联系。

3、实质业务经营和收入：开展实质的业务经营，并产生相应收入，避免被认定为空壳公司。

四、其他相关税务优化考量

1、香港公司利得税：香港采用地域来源征税原则，仅对源自香港的收入征税。香港利得税实行两级制税率，首 200 万港元利润按 8.25% 征税，超出部分按 16.5% 征收。若香港公司业务运营（如采购、销售、物流）均不在香港进行，可申请离岸豁免，无需缴纳利得税。

2、内地企业所得税优惠：若内地子公司符合高新技术企业标准，可适用 15% 的企业所得税率（标准税率为 25%）。部分地区的子公司还能享受 “两免三减半” 政策，即前 2 年免征企业所得税，第 3 - 5 年减半征收 。

3、资本利得税：香港不征收资本利得税，若香港公司转让内地公司股权产生收益，仅需在内地缴纳企业所得税（如股权转让收益视为财产转让所得，税率为 10% 或按税收协定优惠），香港不重复征税 。

五、常见问题解答

1、香港公司控股内地公司流程？

（1）首先注册一家香港公司;

（2）资料公证：找香港当地的律师事务所出具外资资质证书；

（3）以香港公司投资内地： 在内地成立企业，性质为外商投资企业，香港公司控股，股东栏要填写香港公司，控股资金也需实缴，期限为5年。如果是现成内地公司，只需要将香港公司的整套资料进行公证，再到内地工商局办理股权变更即可。

（4）FDI 备案：香港公司对内地公司注资，需进行 FDI（外商直接投资）备案，构建符合外汇管理条例的完整架构，以确保分红等利润回流合规。

2、没有外籍身份能否控股注册内地公司？

可以的。从单纯控股注册角度来看，没有外籍身份，香港公司控股内地公司是没有问题的。但如果涉及到资金实缴（5年期限）和 FDI（外商直接投资）备案等问题，则会受到限制。

FDI 要求资金来源为外资，香港公司的董事和股东必须都是外籍身份或香港永居身份，实际控制人须为外籍人士（包括香港人），若控制人持有中国内地护照，则无法进行 FDI 备案。而如果不做 FDI 备案，当内地公司注册资金需要实缴时，香港公司将无法完成注资，单纯控股的情况下，满 5 年后只能选择变更股东，将内地公司的股东变成自然人或者国内公司。

3、关于FDI备案

香港公司只要有一位股东是内地居民就无法办理FDI备案。

备案的前提就是香港公司的董事和股东必须都是外籍身份或香港永居身份。

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