不少企业在出海布局时，常会被 “ODI 备案” 和 “37 号文登记” 搞得晕头转向——明明都是和境外投资相关的手续，到底该办哪个？办了一个还需要办另一个吗？漏办或错办会不会影响资金出境、利润回流？

今天我们就用一篇文章，跟大家讲清楚这两项关键手续，让你的境外投资流程更顺畅。

一、先搞懂：两者到底是什么？

1、ODI备案

ODI（Overseas Direct Investment）备案，全称是境外直接投资备案，是企业以 “法人身份” 在境外开展投资（如设立子公司、并购境外企业、参股境外项目等）时，向国内监管部门办理的合规登记手续。

监管主体：由国家发改委（或地方发改委）、商务部（或地方商务局）联合审批，简单说就是 “先发改立项，再商务备案”。

核心目的：监管企业境外投资行为的真实性、合规性，防止盲目投资、违规资金外流，同时统计国内对外投资数据，引导资金流向符合国家战略的领域（如 “一带一路”、高新技术产业等）。

一句话总结：企业作为 “投资主体” 出海，必须先办ODI备案，否则境外投资行为不合法，后续资金出境、外汇登记都会受限。

2、37 号文登记

37 号文登记，全称是 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）登记 ，是针对 “境内居民个人” 通过 “特殊目的公司（SPV）” 开展境外投资、融资时，向外汇管理部门办理的个人外汇登记手续。

监管主体：国家外汇管理局（或地方外汇管理部）。

核心目的：规范个人境外投资的外汇流动，比如个人用境内资产（现金、股权等）出资到境外 SPV，或境外 SPV 融资后资金回流境内，都需要通过 37 号文登记 “确权”，避免个人资金违规出境或返程投资时的身份认定问题。

一句话总结：如果有 “个人”（如企业股东、创始人）参与境外投资（尤其是通过SPV持股），且涉及个人资金跨境，就必须办37号文登记，否则个人对境外公司的股权不被外汇局认可，后续利润分红、股权转让款回流都会受阻。

二、核心差异对比

很多企业混淆两者，本质是没搞懂 “适用主体”“监管重点” 的区别。下面用一张对比表，直观呈现 5 个关键差异：

三、 典型应用场景

场景1：需要办理ODI备案的情况

① 你的中国公司要在德国设立全资子公司，开展销售业务。 

② 你的境内工厂要收购一家越南同行业公司的控股权。

③ 集团计划通过在香港设立平台公司，进行全球业务整合。

⭐️核心：投资主体是境内企业，资金来源于公司，目标是境外经营实体。

场景2：需要办理37号文登记的情况

① 你作为创始人，公司搭建了“红筹架构”（VIE架构），你在开曼公司持有期权或股权。

② 你是一家初创公司的核心员工，获得了境外控股公司（BVI/开曼）的股权激励。

③ 你个人想要在境外（如香港）直接设立一家公司，持有资产或进行投资。

⭐️核心：主体是中国籍个人，目的是合法持有境外公司的股权权益。

四、实务中常问的3个问题

很多企业的境外投资既涉及 “企业主体”，又涉及 “个人股东”，这时就需要明确两者的联动关系，避免漏办手续。

1、企业办了ODI备案，个人还需要办 37 号文吗？

分情况判断：

①如果境外投资完全是 “企业出资”，个人未以自有资金参与（比如个人未向境外公司增资、未通过 SPV 持股），则只需办 ODI 备案；

②如果个人以自有资金出资到境外公司（或通过 SPV 间接持股），哪怕企业已经办了 ODI 备案，个人仍需单独办 37 号文登记。

举个例子：A 公司（境内企业）要在新加坡设子公司，其中 A 公司出资 80%，A 公司的创始人张先生出资 20%（用个人资金）。这种情况下，A 公司需办ODI备案，张先生需办 37 号文登记。

用一张简单的流程图，帮你判断⬇️

2、只办 37 号文登记，不办ODI备案可以吗？

绝对不可以！

37 号文登记仅解决 “个人资金跨境” 的合规问题，不能替代ODI备案的 “企业境外投资合法性”。如果企业作为投资主体参与境外投资，哪怕有个人办了37号文，企业仍需单独办ODI备案。

反之，若企业未办ODI备案，仅个人办了37号文，企业的境外投资行为仍属于 “违规操作”，可能面临外汇局处罚，后续资金出境也会被银行拒绝。

3、办理顺序有要求吗？

建议先办ODI备案，再办37号文登记。

因为 ODI 备案是企业境外投资的 “基础前提”，只有企业拿到《企业境外投资证书》，证明境外投资项目合法后，个人再基于这个合法项目办理 37 号文登记，材料更完整，审批通过率也更高。

若先办 37 号文，后续企业 ODI 备案未通过，37 号文登记可能需要注销或变更，反而浪费时间。

五、 不办理或办错的严重后果

1、对于ODI备案缺失的企业：

资金无法通过银行合规渠道出境。

境外子公司利润难以合法汇回境内。

面临税务稽查风险。

未来被监管部门处罚，影响集团其他业务。

 2、对于37号文登记缺失的个人：

无法合规行权或出售境外股权，所得收益难以调回国内。 

面临外汇处罚。

未来在境外融资或上市过程中，可能成为监管障碍。

个人征信可能受影响。

六、避坑提醒：这2个常见错误别犯！

1、“认为两者选一个就行”：尤其是企业 + 个人共同出资的场景，漏办任何一个都会导致合规风险，比如资金出境被卡、境外股权无法确权；

2、“37 号文登记后就万事大吉”：37 号文不是 “一劳永逸”，如果后续个人股权发生变更（如转让、增资）、境外SPV架构调整，需要及时到外汇局办理变更登记，否则会影响后续资金回流。

七、总结

在全球化布局的道路上，合规是行稳致远的第一块基石。ODI 备案和 37 号文登记虽分属不同监管范畴，但都是保障境外投资顺利推进的关键。

如果你的企业正规划出海，建议提前梳理 “企业 + 个人” 的出资结构，明确手续办理清单，必要时可咨询专业机构协助，避免因手续遗漏影响项目进度。

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